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2020/05/31 会社設立における発起人とは?役割や選び方を解説

会社設立の手続きには、「発起人」という言葉がよく登場します。

発起人とは会社の設立手続きを中心になって進める人で、資本金の出資や手続の遂行に責任を持ちます。

 

今回は、そんな発起人の役割や選び方、発起人になるための資格などを解説していきます。

発起人が複数になる場合の注意点についてもご紹介しますので、ぜひ最後までお読みください。

 

1.≪会社設立における「発起人」とは≫

発起人とは、会社を設立するにあたって、その手続きなどの責任者となる人のことです。

会社の設立登記が終わるまで、それに必要となる意思決定や書類作成などに責任を持ち、中心となって行います。

 

(1)発起人の役割

会社設立時、発起人が担う役割には以下のものがあります。

 

・会社に出資する(株式を引き受ける)

・会社の取締役の選任など、重要事項を決定する

・定款の作成・認証などの会社設立手続きを行う

 

基本的に、会社設立までの手続きは全て、発起人が責任を持って行います。

 

(2)発起人が負う責任

発起人は、会社設立を行う上で、以下の責任を負います。

 

・会社設立ができなかった場合、その後始末を行なう

・発起人としての役割を怠り、会社や第三者に損害を与えた場合、その補填を行う

・現物出資を行った場合、その出資評価額を支払う

・金額に達しなかった場合、不足額を支払う

 

要するに、会社設立までに何かトラブルが生じた場合、責任は発起人にあるということです。

設立後の役員の責任ではありません。

 

(3)取締役・株主との違い

発起人と取締役は同じ人がなることも多いので混同されがちですが、発起人は会社設立までの手続きの責任者取締役は会社設立後の経営の責任者という違いがあります。

設立後、発起人は取締役や役員として経営に携わることもありますし、経営に関わらない株主の一人になることもあります。

 

一方、株主とは会社の株を所有している人のことです。

株主は株の持分に比例した議決権を持ち、株主総会で会社の意思決定に携わります。

株の譲渡や売買、新規発行によって、経営や設立に関わっていない人が株主になることもありますが、発起人は設立時に会社に出資しているため必ず株主になります。

なお、設立後に発起人が株を譲渡や売却するのは自由です。

 

(4)発起人の要件・資格

発起人になるための要件は、「15才以上の人物または法人」です。

学生や団体、外国人であっても発起人になることが可能です。

人数にも制限がないので、複数人が発起人になることもあります。

 

ちなみに、発起人はそのまま取締役になることも多いですが、取締役はもう少し就任の条件が厳しいです。

成年後見人がついている人や、執行猶予中の人は取締役にはなれないので注意しましょう。

 

2.≪発起人を決定する手順≫

それでは、発起人を決定する手順について、

 

・発起人の選び方

・発起人が用意するもの

 

の2点から解説していきます。

 

(1)発起人の選び方

発起人の選び方は、会社の設立メンバーの人数や、選出する発起人の人数によって異なります。

 

発起人が1人の場合

まず、1人で会社を立ち上げる場合、自分が発起人になるしかありません。

1人の会社で発起人として会社を設立した後は、そのまま発起人が取締役として就任します。

ただし、実際に事業を企画したり、経営に携わっていったりするのが自分だけだったとしても、設立時に資本金が足りず誰かからお金を借りた場合は、その人たち全員が発起人となります。

 

複数人のチームで会社を立ち上げるものの、発起人が1人になるというケースはあまり多くありません。

なぜなら、発起人=出資者=株主なので、設立後の意思決定権や利益が発起人に集中してしまうためです。

事業への貢献度合いやメンバー同士の人間関係にもよりますが、同じ立場の人の中から1人を選んで発起人にするというのはトラブルの元になります。

 

発起人が複数いる場合

発起人は、複数人になることもあります。

設立後に経営に携わるかどうかや、事業の企画に関わったかどうかは関係なく、「設立時に出資した人全員」が発起人です。

 

発起人の人数は、多ければ多いほど資本金を集めやすいですが、そのぶん意見の対立がトラブルに繋がることもあります。

発起人は会社の重要事項を決めるという役割を担っているため、建設的な議論を行えることや、人同士の相性が重要です。

そのため、複数の発起人といってもあまり大人数になることはなく、2~3人程度が一般的です。

 

(2)選ばれた発起人は何を用意する?

会社の発起人となったら、会社を設立するための準備を進めていきます。

 

個人が発起人になる場合

個人が発起人になる場合、その1人で会社の重要事項を決め、「発起人決定書」を作成します。

その後、定款の作成や認証など、会社設立の手続きに進んでいきます。

 

手続き面の他に、発起人個人が用意するものは以下の3点です。

 

・印鑑(実印)

・印鑑証明書

・資本金

 

発起人が1人の場合、資本金は一人で全額用意する必要があります。

また、印鑑・印鑑証明書は会社設立手続の中で必要になるので、早めの準備をおすすめいたします。

 

法人が発起人になる場合

複数人の発起人がいる場合、まず発起人全員で「発起人会」を開催し、その中で代表者となる「発起人総代」を決定する必要があります。

その後、発起人同士で話し合いながら会社の重要事項を決め、「発起人議事録」を作成します。

 

発起人が複数人の場合、全員が以下のものを用意します。

 

・印鑑(実印)

・印鑑証明書

・資本金(自分の出資分)

 

3.≪発起人が複数いる場合の注意点≫

発起人が複数いると、トラブルの原因になることもあります。

複数人が発起人となって会社を設立するときには、以下のポイントに気をつけましょう。

 

(1)意見の相違・対立がないようにする

発起人を複数人にする際には、スムーズな意思決定や建設的な議論ができるメンバーを選ぶことが大切です。

発起人同士で意見が分かれたり、対立してしまったりすると、会社の重要事項決定に時間がかかります。

場合によっては会社の設立自体が頓挫してしまうこともあるので、発起人は全員が同じ方向を向いていることが重要です。

 

もちろん、議論によってより良いアイデアが生まれることもありますが、あまりにも水と油のように意見が合わない人とは、共同で発起人を務めないほうが良いでしょう。

 

(2)株式比率に注意

会社設立後、発起人はそのまま株主になります。

株の持分は、設立時の出資割合とまったく同じです。

例えば、全部で100万円の資本金を、「40万円・30万円・30万円」と3人で出し合った場合、株の持分も「4:3:3」になります。

 

この株の持分は、そのまま株主総会での議決権の割合になります。

株主総会では多数決で意思決定を行うため、この3人は誰も過半数以上の株を持っておらず、「自分1人の意見を通せない」ということになります。

そのため、例えば、取締役に就任する人が1人で意思決定をできるようにしておきたい場合、その人は発起人として5割以上の出資をする必要があるのです。

 

5.≪まとめ≫

発起人とは、会社の設立手続きを中心的に行い、責任を持つ人のことです。

取締役や株主と混同されがちですが、発起人とは会社設立までに必要となる役割で、取締役・株主は設立後の役割という部分が違います。

 

発起人は、15才以上であれば誰でも務めることができますが、複数人になる場合は注意するべきポイントもあります。

発起人は会社の意思決定に後々まで影響を及ぼすので、慎重な決定が必要となります。