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2020/06/02 合同会社から株式会社に変更するには?手続きとメリット・デメリットを解説

合同会社とは、社員が出資者となり、自由度の高い経営ができる会社形式。それに対して、株式会社は、出資者に株式を発行し、株式上場を目指せる会社形式のことです。

組織変更」という登記手続きを行うことで、これらの会社の形式は変更することが可能です。

 

今回は、合同会社を株式会社に変更するメリット・デメリットと、具体的な手続きの方法を解説していきます。

 

1.≪合同会社を株式会社に変更するメリット・デメリット≫

合同会社を株式会社に変更することには、メリットとデメリットの両面が存在します。

組織変更を行う前に、まずは合同会社と株式会社の違いをしっかり理解しておきましょう。

 

(1)メリット

合同会社を株式会社に変更するメリットは、大まかに言うと以下の4つです。

 

・社会的信頼度・知名度アップ

・上場できる

・資金集めがしやすくなる

・事業継承が容易に

 

①社会的信頼度・知名度アップ

合同会社は、2006年から新設された新しい会社の形態なので、まだ世間的な認知度が高くありません。

これに対して、株式会社は、古くからある形態で知名度が高く、社会的な信頼度が高いと言うメリットがあります。

 

実務面でも、株式会社の設立や税務申告には、合同会社より手間やコストがかかります。

そのため、事業への本気度が高いと見なされやすく、高い信用を得られるのです。

 

②上場できる

当然のことではありますが、会社形態を株式会社に変更すると、株式を発行することができるようになります。

株式上場は株式会社にしかできないため、将来的に事業を大きくしたい場合には株式会社に組織変更するのがおすすめです。

 

③資金集めがしやすくなる

また、上記2つのメリットは、資金集めのしやすさに直結します。

社会的信用度が高ければ金融機関から高額融資を引き出しやすくなりますし、株式が発行できれば株を売ることで投資家からの出資が受けられます。

 

④事業継承が容易に

株式会社は、株の持ち主が亡くなると相続人に株式の所有権が移るため、事業継承がしやすいです。

合同会社の場合、創立者が亡くなっても出資した資本金が相続されることはないため、事業継承を考えるタイミングで組織変更をするケースも多くなっています。

 

(2)デメリット

逆に、合同会社を株式会社に組織変更するデメリットには、以下のものがあります。

 

・決算公告が必要

・経営の自由度が減る

・役員任期に制限

 

①決算公告が必要

合同会社には決算公告の義務がありませんが、株式会社になると株主や取引先に決算を報告する義務があります。

そのため、会社の経営事情が外部に知られやすいということは、株式会社に組織変更することのデメリットです。

 

②経営の自由度が減る

合同会社は、会社の意思決定を社長の一存で決めることも可能です。

しかし、株式会社の場合、重要な意思決定の際は株主総会の決議が必要になります。

 

組織変更をすることで、経営の自由度やスピード感が失われることもあるのです。

 

③経営任期に制限

株式会社では、役員の任期が「非公開会社の場合は最大10年公開会社の場合、取締役は原則2年、監査役は原則4年)」と定められています。

株式会社には「公開会社」と「非公開会社」という区分があります。
これは上場しているかどうかではなく、株式に譲渡制限(株主は承認なしに株を譲渡できないこと)をかけているか否かという会社法上の区分です。そして、世の中の大半の中小企業は非公開会社になります。この記事では、非公開会社を前提に考えていきます。

 

また、役員が退任または継続するときには手続きが必要なので、実務面の手間が増えることもデメリットです。

 

2.≪合同会社⇒株式会社の変更に必要な手続き≫

それでは、合同会社を株式会社に変更する「組織変更」の手続きを、ステップごとに解説していきます。

 

(1)組織変更計画書を作る

合同会社を株式会社に変更するには、まず株式会社としての基本事項を決定し、組織変更計画書を作成します。

具体的に決めるべき項目は、以下の通りです。

 

・商号

・事業内容

・本店所在地

・発行可能株式総数

・定款

・取締役

・株式会社へ変更後の発行株式数

・合同会社の社員の役職割り当て

・効力の発生日

 

(2)総社員からの同意を得る

次に、株式会社に組織変更をすること、また組織変更計画書の内容について、合同会社の総社員からの同意を得る必要があります。

効力発生日の前日までに、全員の同意を得ましょう。

 

ここで言う総社員とは、従業員全員のことではなく、出資などで持分があるメンバー全員という意味です。

もし、社長1人で始めた合同会社であれば、社長の一存で組織変更をすることもできます。

 

(3)債権者の保護手続きを行う

債権者がいる場合、債権者は組織変更に際して異議申し立てができるので、債権者保護手続きで申告します。

1ヶ月の間に異議を唱える債権者がいなければ、次の組織変更の手続きに進むことが可能です。

官報に公告掲載を行うほか、会社が認識している債権者がいれば、個別に勧告します。

 

(4)効力発生→登記申請

上記の手続きが終わり、組織変更計画書に記載した効力発生日を迎えると、組織変更の登記申請ができるようになります。

組織変更の登記申請は、法務局に「組織変更による株式会社の設立登記申請書」と定款などの必要書類を提出して行います。

 

3.≪合同会社から株式会社への変更に必要な費用≫

合同会社から株式会社に変更する手続きには、合計約9万円〜の費用がかかります。

その内訳について、解説していきます。

 

(1)官報への公告掲載費

合同会社から株式会社に変更するときには、官報への公告掲載が義務付けられています。

会社概要や発行部数によっても異なりますが、この費用は約3万円です。

 

また、先にも触れましたが、会社に債権者がいる場合には、組織変更を行う前に官報で告知する必要があります。

この時の公告掲載費用は、3万5,000円ほどのことが多いです。

 

(2)登録免許税

登録免許税とは、登記手続きを行う際、法務局に納める税金です。

組織変更の登録免許税は合計6万円ですが、その内訳は以下のようになっています。

 

・合同会社解散の登録免許税:3万円

・株式会社設立の登録免許税:3万円、または資本金額1.5/1000のどちらか大きい金額

 

合同会社から株式会社に組織変更するためには、いったん合同会社を解散し、それから株式会社を新たに設立するということになります。

ちなみに、組織変更ではなく、株式会社を新規設立する時の登録免許税は15万円なので、実は合同会社設立→株式会社に変更した方が登録免許税自体は節約することができます。

 

4.≪合同会社から株式会社への変更にかかる期間≫

合同会社を株式会社に変更する登記申請には、事務手続きに1週間ほどの期間がかかります。

申請から1週間ほどで登記手続きが完了すると、株式会社としての登記簿謄本が取得できるようになります。

 

ちなみに、会社に債権者がいる場合、債権者保護の手続きに1ヶ月必要なので、組織変更にかかる最低期間は1ヶ月+1週間となります。

 

5.≪合同会社から株式会社への変更時にできること≫

合同会社から株式会社に変更する時には、会社の重要事項に変更を加えることも可能です。

 

(1)会社名・役員の変更や事業目的の追加

合同会社から株式会社に変更する時、変えられる基本事項の項目は以下の3つ。

 

・商号・会社名

・構成される役員

・事業目的

 

会社の基本事項は、登記申請を行うと容易に変更できなくなるので、組織変更は基本事項を今一度確認するチャンスです。

 

(2)できないこと

合同会社から株式会社に変更する際、合同会社の登記内容から変えられないものもあります。

 

・本店所在地の変更

・資本金の増減

・印鑑カードの引継ぎ

 

組織変更と同じタイミングで、本店所在地の変更や資本金の増減をするケースもあるかと思います。

本店所在地の変更・資本金の増減を行うこと自体は可能ですが、会社の組織変更の登記とまとめてはできません。

同時に別の申請書を提出することで、タイミングを合わせて行うことは可能です。

 

印鑑については、一度会社を解散してから新規設立をすることになりますので、同じ印鑑を継続して使うことはできません。

別途、株式会社用の新しいものを用意する必要があります。

 

6.≪自分で組織変更を行うことは可能?≫

会社の組織変更を自分で行うことは、不可能ではありません。

ただし、官報への公告掲載や債権者の保護など複雑な手続きもあるので、会社経営をしながらだとなかなか難しいことも多いです。

会社の組織変更の手続きは、司法書士などの専門家に委託することも可能です。

 

7.≪まとめ≫

合同会社から株式会社に組織変更すると、株式会社としてのメリットを得られるだけではなく、登録免許税も少しだけお得になります。

ただし、合同会社のメリットである、経営のスピード感や自由度などは失われることも知っておきましょう。

 

会社の組織変更申請は自分で行うこともできますが、司法書士など専門家に依頼するとスピーディーかつ確実です。